ANTALYA GÜÇBİRLİĞİ HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

ANA SÖZLEŞMESİ

Sermayenin 14.400.000 TL’nden 24.500.000 TL.na Artırımı ve Tadil Tasarısı Yapılmış Son Hali

Bölüm I

HOLDİNG'in KURULUŞU

Madde 1- Kuruluş ve Kurucular:

Yürürlükte bulunan kanunlar ve işbu ana sözleşme dairesinde yönetilmek üzere aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve tabiiyetleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun ani kuruluş esasları hakkındaki hükümlerine göre bir Holding anonim şirket kurulmuştur. Tüm kurucu ortaklar Türkiye Cumhuriyeti (T.C.) tabiiyetlidir.

KURUCULAR:

Madde 2-Şirketin Unvanı:

Şirketin ticari unvanı ANTALYA GÜÇBİRLİĞİ HOLDİNG Anonim Şirketi'dir.

İşbu ana sözleşmede bu unvan sadece "Holding" veya "Şirket" olarak ifade edilecektir.

Madde 3-Holding'in Amacı:

3.1-Holding'in başlıca amaçları şunlardır:

3.1.1-Sermaye ve yönetimine katıldığı kurulmuş veya kurulacak bilumum ticaret şirketlerinin yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini ilgili şirketle birlikte veya toplu bir bünye içinde halletmek, bunlara yeni ve olumlu çözümler getirmek, riski dağıtmak, piyasa dalgalanmalarına karşı şirketlerin faaliyetlerinin güvenliğini sağlamak, böylece bu şirketlerin gelişmelerini ve sürekliliklerini temin etmek.

3.1.2-Holding'e bağlı veya Holding'in katıldığı sermaye şirketlerine;

-Halk tasarruflarının emniyet içinde iştirakini sağlamak,

-Küçük sermayelerin birleşmesini teşvik ve temin etmek böylece gerçek ve sağlam

 bir sermaye piyasasının teşekkülüne yardımcı olmak,

-Araştırma ve geliştirme yapmak veya yaptırmak,

-Finansman temini yapmak,

-Yatırım projeleri hazırlamak, şirketlere hedef tayin ve tespit etmek,

 bunlara ait planlama ve örgütlenmeler hazırlamak,

-Bilgisayar hizmetleri, sevk ve idare, mali revizyon, piyasa araştırmaları, halkla ilişkiler, personel temin ve eğitimi, muhasebe, organizasyon ve kontrolü yapmak.

3.1.3-Bünyesindeki fonları birleştirmek, arttırmak ve bu fonlarla yeni ticaret şirketleri kurmak, yeni yatırım sahaları yaratmak veya mevcutlara iştirak etmek,kullanılan teknolojiyi geliştirmek veya yenilemek,

3.2-Holding yukarıdaki amaçları gerçekleştirmek için; aşağıdaki işlemleri yapmağa yetkilidir.

3.2.1-Kurulmuş ve kurulacak bu sözleşmenin 4/A maddesinde belirtilen konularda faaliyet gösteren her türden şirket sermayesine ve/veya yönetimine katılmak,

3.2.2-Aracılık faaliyeti ve portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmaksızın her nevi hisse senetlerinin,ortaklık paylarını, her nevi tahvil veya benzeri kıymetli evrakı satın almak, satmak

3.2.3-Özellikle yönetimine iştirak ettiği şirketlerin her türlü finansman işlemlerini yüklenmek, teminatlı/teminatsız, faizli/faizsiz kredi ve cari hesap işlemleri yapmak, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla bunlar lehine ayni ve/veya nakdi teminat vermek, gayri menkuller üzerine ipotek tesis etmek, rehin almak ve vermek, tesahup ettiği menkul ve gayri menkulleri, hakları kısmen veya tamamen satmak, kiraya vermek, ipotek yapmak;

3.2.4-Gayrimenkullar (gemi dahil) satın almak, bunları başkalarına devir, ferağ etmek, kısmen veya tamamen başkalarına kiralamak, ayrıca irtifak, intifa, sükuna hakları ile medeni kanun hükümleri gereğince ayni veya gayri maddi haklarla ilgili her çeşit iltizamı ve tasarrufu işlemleri yapmak, gayri menkuller üzerinde mükellefiyetli/mükellefiyetsiz her türlü iktisap ve tasarruflarda bulunmak.

3.2.5-Gaye ve mevzuu ile ilgili olarak her türlü lisans sözleşmeleri yapmak, ihtira beratı, know-how, alameti farika gibi her nev'i sınai haklar iktisap etmek. Bu hakları devretmek, kiralamak veya kiraya vermek, müşavirlik hizmetleri yapmak.

3.2.6-6012 sayılı Türk Ticaret Kanununun 522 .maddesi uyarınca Holdingin ve sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin memur, müstahdem ve işçileri için tüzel kişiliği bulunan yardım sandıkları vesaire sosyal örgütler kurmak, bunların sürekliliğini sağlamak, yönetimini ve işletmesini üstlenerek faaliyetlerde bulunmak.

Madde 4-Holding'in Konusu:

Holding’in amacına ulaşmak için uğraşabileceği konular ve yapabileceği işler şunlardır.

A)Sanayi, ticaret, ziraat, madencilik, enerji, inşaat, ulaştırma, nakliye, bankacılık, maliye, sigortacılık, leasing, turizm, basın yayın ve reklamcılık alanlarında faaliyet göstermek üzere kurulmuş veya kurulacak, yerli ve yabancı her nev’i şirketin sermayesine ve / veya yönetimine katılmak .

B)Kurulmuş veya kurulacak şirketlerin her tür hisse senetlerini aracılık yapmamak ve portföy yöneticiliği faaliyetinde bulunmamak kaydıyla; hakiki veya hükmi şahıslardan vadeli veya vadesiz olarak satın almak bunların ihracında iştirak taahhüdünde bulunmak yahut bu şirketlerin hisse senetlerini aynı sermaye şeklinde bünyesine alarak Holding’in sermayesini artırmak ve plasman alanını genişletmek, sahibi bulunduğu bu tür kıymetleri, aracılık yapmamak kaydıyla; Hakiki veya hükmi şahıslara, vadeli veya vadesiz olarak devretmek veya yine bu tür kıymetlerle takas etmek, teminat olarak göstermek veya kabul etmek;

C)Sermayesine katıldığı veya katılmadığı şirketlerin, Devletin veya Devlete bağlı teşekküllerin ihraç edecekleri her türlü tahvilleri ve finansman bonolarını, bu şirketlere ait her tür hisse senetleri ile ortaklık hisselerini, hisse senedi, tahvilat ve benzeri kıymetli evrakın faiz veya temettü kuponlarını ve iştirak taahhütnamelerini, vadeli veya vadesiz olarak satın almak veya aracılık yapmamak kaydıyla satmak, devretmek veya yine bu tür kıymetlerle takas etmek;

D)Sermayesine katıldığı yahut bu şirketlerce ihraç olunmuş veya olunacak her çeşit tahvilatın vesaire menkul kıymetlerin tamamının veya bir kısmının aracılık yapmamak ve portföy yöneticiliği faaliyetinde bulunmamak kaydıyla satışlarına, anapara ve faizlerinin ödenmesine tavassut veya kefalet etmek;

E)Sermayesine katıldığı şirketlerin çıkaracağı hisse senetlerini veya tahvilleri iktisap edecek hakiki veya hükmi şahıslara karşı veya hisse senedi ve tahvil aracılık yapmamak ve portföy yöneticiliği faaliyetinde bulunmamak kaydıyla satışını kolaylaştıracak ve satıştan sonra bunların değerlerini koruyacak şekilde ana para ve faizlerinin ödenmesine tavassut veya kefalet etmek.

F)Kurulmuş veya kurulacak; özellikle sermaye ve yönetimine katıldığı şirketlerin her türlü finansmanını tekeffül etmek,özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu ‘nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla bunların lehine her türlü ayni, nakdi veya şahsi teminat vermek, Holding’in sahip olduğu menkul kıymetler, menkul ve gayrimenkul mallar üzerinde rehin ve ipotek tesis eylemek, buna mukabil, Holding’in haklarını ve menfaatlerini korumak için, finansmanını tekeffül ettiği şirketlerden her türlü teminat almak, yine bu şirketlerle teminatlı veya teminatsız, faizli ve faizsiz ödünç alma işlemlerini yapmak;

G)Özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu ‘ nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin yerli ve yabancı bankalar veya diğer mali kuruluşlardan alacağı her çeşit kredilerle ilgili olarak ipotek, rehin veya kefalet şeklinde her türlü teminatı vermek ve bu şirketler lehine giriştiği taahhütlerle karşılık her nev’i teminat almak;

H)Yerli ve yabancı Holdinglerle veya diğer hakiki yahut hükmi şahıslarla kısa veya uzun vadeli işbirliği tesis etmek veya ortaklıklar yahut iştirakler kurmak ve mali sorumluluk dağılımına dayanan anlaşmalar yapmak;

İ)Amaç ve konusunu gerçekleştirmek üzere veya şirket ihtiyacı için her türlü menkul, gayri menkul ( gemi dahil) ve diğer her çeşit malları satın almak,inşaa ettirmek veya kiralamak, bunları hakiki veya hükmi şahıslara satmak kısmen veya tamamen kiraya vermek, devir ve ferağ etmek, bu hakları tesis etmek, her türlü gayri menkul mallar ve bu mallara müteallik hakları iktisap ve tasarruf etmek;

J)Aracılık yapmamak ve portföy yöneticiliği faaliyetinde bulunmamak kaydıyla; her çeşit menkul kıymet alım ve satımı yapmak ve sahip olduğu menkul kıymetleri satmak veya başka kıymetlerle veyahut gayri menkullerle değiştirmek;

K)Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin her türlü mali kontrollerini yapmak, sınai, ticari, ekonomik, hukuki  ve idari bakımlardan daha verimli bir şekilde çalışabilmelerini teminin, mevcut organizasyonlarını inceleyip bu konularda tavsiyelerde bulunmak, bu şirketlerin her türlü eleman ve her sahadaki danışman ihtiyaçlarını karşılamak, teknolojik araştırma ve geliştirme faaliyetlerine yardımcı olmak, bunları organize etmek, idare ve murakabelerine iştirak eylemek, bu şirketlerle Holding arasında koordinasyonu ve bilgi akışını sağlamak;

L)Sermayesine yönetimine katıldığı şirketlerin ve bunlara bağlı kuruluşların ithalat ve ihracat işlerini organize etmek üzere gerekli tedbirleri almak, özellikle gümrükleme, depolama, sigortalama, nakliyat, tahsilat, mali danışmanlık gibi ortak hizmetlerini ifa etmek;

M)Faktoring işlemi niteliğinde olmamak kaydıyla sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin ve bunlara bağlı kuruluşların vadeli satışlardan doğan senetli veya senetsiz alacaklarını devralmak, bunları iştiraki olan diğer şirketlere devir veya ciro etmek, bu şirket kuruluşların bayilerine veya müşterilerine açtıkları kredileri sigorta ettirmek;

N)Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketler veya bunlara bağlı kuruluşlar için yaptığı ve yapacağı masrafları ve her türlü hizmet karşılıklarını, bu şirketlerin veya kuruluşların yararlandıkları nispetlere göre aralarında tevzi ve tahsil etmek;

O)Amaç ve konuları ile ilgili olarak, yerli ve yabancı teknik bilgi, know-how, ticari unvan, ihtira hakkı, ihtira beratı, patent marka, alameti farika ve benzeri hakları almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, kullanmak, kullandırmak, işletmek veya işlettirmek;

P)Öz varlıklarını en iyi şekilde değerlendirmek ve verimlendirmek amacıyla, gerekli yatırımlara girişmek, sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketler için gerekli ve yararlı gördüğü her türlü hizmet ve işleri yapmak, Holding’in amaç ve konusunun tahakkuku için lüzumlu her çeşit tasarruf ve muamelelerde bulunmak, her nevi mukaveleler akdetmek ve bunları tatbik eylemek, kanunların şirketlere bahşettiği her türlü hukuk ve salahiyetleri kullanmak ve yukarıda zikredilen işlere bağlı ve bunların tamamlayıcısı bilumum muamelatı ifa etmek;

R)Holding’in ihtiyacı için her nevi kısa,orta ve uzun vadeli istikrazlar akdetmek ve bunların gerektirdiği her türlü teminatı vermek;

S)Kanun hükümlerine uygun olarak, Holding’in sermaye ve yönetimine katıldığı şirketlerin memur, müstahdem ve işçileri için hükmi şahsiyeti haiz Türk Ticaret Kanunu’nun 468. Maddesine göre yardım sandıkları veya sair sosyal örgütler kurmak, bunların sürekliliklerini temin için yönetim ve işletmesine katılmak; 

T)Türk Ticaret Kanunu’nun 522 maddesi uyarınca Holding’in bünyesi içinde vakıflar kurmak, iştirak ettiği şirketlerin kurulmuş        veya kurulacak bu çeşit vakıflarına katılmak ve yardım etmek;

U)Yukarıda belirtilen ve ticari mahiyetteki her türlü işleri kendi ortakları veya yönetim kurulu üyeleri ile de yapmak;

Madde 5-Holding'in Merkezi ve Şubeleri:

Holding'in merkezi ANTALYA’DIR.

Adresi :Organize SANAYİ Bölgesi 2.Etap 21.Cad. No:7 Antalya Alkollü İçecek Sanayi ve Ticaret A.Ş. İdari Binası Döşemealtı/ANTALYA dır.

Holding yasal izinleri almak şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler, temsilciler, bürolar açabilir ,acente ve mümessillikler, muhabir ve ajanlıklar tesis edebilir .Adres değişikliğinde yeni adres ticaret sicilinde tescil ve ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.

Madde 6 Holding’in Süresi:

Holding’in süresi tüzel kişilik kazanması tarihinden başlanmak üzere Süresizdir. Ancak usulüne göre alınacak genel kurul kararı ile ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli iznin alınması kaydıyla süre sınırlandırılabilir.

Madde 7-Holding'e Ait İlanlar:

Holding’e ait ilanlar 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 35 maddesine uygun olarak ve yasanın ilgili maddeleri saklı kalmak şartıyla Holding merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az iki hafta önce yapılır. Şirket merkezinde yerel gazete yayınlanmadığı taktirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır.

Ancak Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur. Nama yazılı hisse sahiplerine duyuru ayrıca taahhütlü mektupla yapılır.

Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili madde hükümleri uygulanır.

Madde 8 - Holding'in Sermayesi:

Holding’in esas sermayesi azaltılmak suretiyle [24.500.000] (Yirmi dört milyon beş yüz bin) TL’dir. Bu sermaye her biri 100 (yüz) TL. nominal değerde 245.000 adet paya ayrılmıştır. Holding hisselerinin tamamı nama yazılıdır. Sermaye artırımında, mevcut ortaklar rüçhan haklarını kısmen veya tamamen kullanmadıkları takdirde Holding, rüçhan hakkı kullanılmadığı için açığa çıkan hisseleri öncelikle Holding’in mevcut pay sahiplerine, rüçhan hakkı kullanılmayan payın olması halinde, pay sahipleri dışında diğer özel ve tüzel kişilere tahsis etmek hakkına sahiptir

Madde 9-Hisse Senetlerinin Devri:

Nama yazılı pay devirlerinin Holding’e karşı geçerli olabilmesi için Yönetim Kurulunun kabul kararı ve Holdinge ait ortaklar pay defterine kayıtlı olması şarttır. Yönetim Kurulu hiçbir sebep göstermeden dahi pay defterine kayıttan kaçınabilir. Nama yazılı paylar herhangi bir kısıtlama olmadan serbestçe devredilebilir. Ancak Yönetim Kurulu hisselerin % 10’undan (yüzde on) fazlasının bir ortağa ait olacak şekilde pay sahibi olmasına izin veremez. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 492 ve müteakip madde hükümleri saklıdır. Hamiline yazılı hisse senetlerinin devri serbesttir.

Madde 10- Sermayenin Artırılması:

Holding'in sermayesi; yeni pay senetleri ihracı, ihtiyatlarda biriken hesapların ve değer artış fonunun sermayeye ilavesi veya mevcut yasaların tanıdığı diğer yollarla artırılabilir.

Yeni pay senetleri ihracı suretiyle sermaye artırımında mevcut pay sahiplerinin yeni pay satın alma hususunda rüçhan hakları vardır. Rüçhan haklarının kullanılması şekil ve şartları genel kurulca tayin ve tespit edilir.

İhtiyatlardan,  değer artış fonundan veya yasaların müsaade ettiği benzeri diğer yollarla sermaye artırıldığı takdirde her pay sahibi mevcut hissesi nispetinde bedelsiz olarak yeni paya sahip olur.

Madde 11-Sermayenin Azaltılması:

Holding sermayesi, Türk Ticaret Kanunu’nun hükümleri dahilinde genel kurul kararı ile azaltılabilir. Sermaye azaltılmasının şekil ve şartları genel kurulca kararlaştırılır.

Madde 12-Pay Sahiplerinin Hakları:

Her pay senedi Holding'e karşı bölünmez bir bütündür. Bir pay senedi üzerinde birden fazla kişi hak sahibi olduğu takdirde genel kurulda oy kullanılması Türk Ticaret Kanunu’nca kabul edilen esaslar caridir.

Madde 13- Tahvil Çıkartılması:

Holding Türk Ticaret Kanunu. ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde genel kurul kararı ile her çeşit tahvil çıkartabilir. Genel kurul tahvil çıkartılması şekil ve şartlarının tesbitini Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

Madde 14-Holding'in Yönetimi ve Temsili:

Madde 14-Holding'in Yönetimi ve Temsili: 

Temsil yetkisi iki imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde şirketin pay sahipleri arasından veya şirkette pay sahibi bulunmayan üçüncü kişilerden seçilecek 3-9 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.  Tüzel kişi ortakları temsilen yönetim kuruluna seçilen gerçek kişi üyeler, temsil ettikleri tüzel kişiler ile temsil ilişkisi kesildiğinde veya temsil ettikleri tüzel kişi tarafından görevine son verildiğinde üyelik sıfatını kendiliğinden kaybederler.

Yönetim kurulundan her hangi bir üyenin ölüm, istifa, temsil edilen tüzel kişi ile temsil ilişkisinin kesilmesi vb. yasal nedenler ile üyeliğin boşalması durumunda, 334. madde hükmü saklı kalmak üzere yönetim kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunun 363. madde uyarınca ilk genel kurula kadar görev yapmak üzere yerine seçilme yeterliliği bulunan üye atanır ve bu atanan üye ilk genel kurulun onayına sunulur.  Bu şekilde seçilen üye yerine seçildiği üyenin görev süresinin tamamlar.

- İbrahim Şencan        Çallıoğlu İnş.San. ve Tic. A.Ş.’yi      temsilen

-Hüseyin Çalık           Ataç Teks.Tur. A.Ş.’yi temsilen

-Yılmaz Tatoğlu         Kanalet İnş. San ve Tic A.Ş.’yi         temsilen

-Sadık Badak

- Hasan Turhan           EGS Holding A:Ş.’yi                                    temsilen

- Cahit İdil                  İdil End. Yat. Holding A.Ş.‘yi          temsilen

- Mustafa Kıvrak        Kıvrak Tic. Ve San. A.Ş.’yi               temsilen

- Haydar Barut          

- Abdurrahman Karamanlıoğlu

seçilmişlerdir.

Madde 15 - Yönetim Kurulunun Görev Süresi ve Ücreti:

Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 ( üç) yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri genel kurulda ibra edilmeleri şartıyla yeniden seçilebilirler.  Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, Holding genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 334 üncü madde hükmü saklıdır. Yönetim kurulu üyelerinin ücreti Holding genel kurulunca belirlenir.

Madde 16-Yönetim Kurulu Toplantıları:

Yönetim Kurulu şirket işleri ve işlemleri gerektiğinde başkanın veya üyelerden yarısının yazılı ya da sözlü daveti üzerine şirket merkezinde toplanır.

Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.

Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır.

Madde 17- Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri:

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde Holding'i yönetmek ve temsil etmekle görevli olup, başlıca holding adına, Holding maksat ve mevzuunun gerçekleşmesi için icrası gerekli bütün iş ve işlemleri ifa etmek, belgeleri düzenlemek, sözleşmeler yapmak ve tasarruflarda bulunmakla görevli ve gereğinde Holding'i mahkemelerde temsile sulh ve ibraya, hakem tayinin, şirketin genel müdür ve yardımcıları ile memur ve hizmetlilerini, ticari mümessil ve vekilleri tayin va azle, bunlara verilecek ücret, ikramiye, prim vs. ödeneklerinin miktarını, ödeme zamanını ve şeklini kararlaştırmaya, şube, acentelik, mümessillik, büro ve muhabirlik tesisine yetkilidir.

Madde 18- Murahhas Üyelik

Yönetim Kurulu, dilerse haiz olduğu salahiyet ve iktidarı kısmen veya tamamen, üyeleri arasından seçeceği bir veya birden fazla murahhas üyeye devredebilir. Murahhas üyeler birden fazla iseler, Holding'in yönetiminde ve yetkilerin kullanılmasında çoğunlukla karar alırlar.

Madde 19-İcra Kurulu:

Yönetim Kurulu istişari mahiyette olmak ve Yönetim Kurulana karşı sorumlu olmak üzere şirket işlerinin görülmesi maksadıyla , Yönetim Kurulu üyeleri arasından veya dışarıdan atanacak kişilerle İcra Kurulu oluşturabilir

Madde 20-Holding'in İlzamı:

Yönetim kurulu üyelerinin bir veya ikisinin Holding'in unvanı altına vaz edecekleri müşterek imzaları şirketi ilzam eder. Holding ile ilgili bütün belge, senet, vekaletname, selahiyetname, sözleşme vs.'nin Holding'i ilzam edebilmesi için bu şekilde imzalanmış olması şarttır.

Madde 21-Yönetim ve Temsil Yetkisinin Bırakılması:

Yönetim Kurulu Holding'in yönetilmesi ve temsili için gerekli işlerin hepsini veya bazılarının ifasını kendi üyeleri arasında seçeceği bir veya birkaç kişiye yahut kendi adına vereceği yetki sınırları içinde faaliyet göstermek üzere yönetim kurulu üyeleri arasından veya üye olmak zorunluluğu olamayan kişilerden, pay sahipleri arasından veya dışardan tayin edeceği müdürlere de verebilir. Bu takdirde Holding'in yönetilmesi veya temsili işlerin yönetim kurulu üyeleri ile murahhas üyeler veyahut pay sahibi olan veya olmayan müdürler arasında ne suretle paylaşılacağı yönetim kurulu kararı ile tespit ve usulü dairesinde tanzim olunacak sirkülerle belli edilir.

Madde 22-Genel Müdür veya Koordinatör:

Holding muamelelerinin icra safhasına ait kısmı, Yönetim Kurulunca tayin edilecek, Yönetim Kurulu üyesi veya hissedar olan yahut hariçten bir Genel Müdür ve/veya bir ya da birden fazla Koordinatöre yada Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek diğer ünvanlı kişilerin, Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresini aşan bir süre için tayin edilmeleri mümkün olup yine Yönetim Kurulunca her zaman azledilebilirler.

Genel Müdür veya Koordinatörlerin ya da diğer unvanlı kişilerin görev ve yetkileri Yönetim Kurulunca tespit olunur.

Madde 23: Holdingin  Bağımsız Denetimi:

Holding’in bağımsız denetime tabi olması halinde, Holding Genel Kurulu; yürürlükte bulunan Türk Ticaret Kanunu’nun genel hükümlerine göre, bağımsız denetçi olma yeterliliği bulunan bir veya birden fazla kimseyi bağımsız denetçi olarak seçmeye yetkilidir. Bağımsız denetçi veya denetçiler Türk Ticaret Kanunu’nun 397 ila 406 maddelerinin ve ilgili yasal düzenlemelerin kendilerine verdiği görevleri yapmakla yükümlüdürler.

Madde 24-Genel Kurul:

Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. 

Madde 25-Toplantı Yeri:

Genel kurul, şirket merkezinde veya yönetim kurulunun belirleyeceği şirket merkezinin dışında bir yerde de toplanabilir.

Madde 26-Toplantıya Çağrı:

1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

(2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.

Genel kurul şirketin bağımsız denetime tabi olması halinde şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan ilan ile şirketin merkezinde çıkan yerel bir gazete ilanı ile çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta   önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

(3)  Türk Ticaret Kanunu’nun 411 ve müteakip maddeleri ile Sermaye Piyasası Kanunu'nun 11 inci maddesinin altıncı fıkrası hükmü saklıdır.

Madde 27-Genel  Kurul Toplantı Başkanlığı: 

Genel kurul toplantısını, genel kurul tarafından seçilen, pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan yönetir. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Gereğinde başkan yardımcısı da seçilebilir

MADDE 28- Toplantıya Katılma Hakkı:             

Genel kurul toplantısına yönetim kurulu tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecekler listesinde yer alan bütün pay sahiplerinin katılma hakkı vardır. Bu pay sahipleri genel kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi üçüncü bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula gönderebilir.

Gerçek kişi pay sahipleri, genel kurula katılabilecekler listesini kimliklerini ibraz etmek suretiyle, tüzel kişi pay sahipleri ise tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleriyle beraber yetki belgelerini ibraz etmek suretiyle imzalarlar. Gerçek veya tüzel kişi pay sahiplerini temsilen genel kurula katılacakların ayrıca temsil belgelerini de ibraz etmeleri zorunludur.

Hamiline yazılı pay senedi sahipleri genel kurul toplantı gününden en geç bir gün önce, bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı almak ve ibraz etmek suretiyle genel kurul toplantısına katılabilirler.

Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması halinde aksi kararlaştırılmamışsa genel kurula katılma ve oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Bu durumda genel kurul toplantısına katılan kimse intifa hakkı sahibi olduğunu belgelendirmek zorundadır.

Bir pay birden çok kişinin ortak mülkiyetinde ise, bunlar ancak kendi içlerinden veya dışarıdan seçecekleri bir temsilci vasıtasıyla genel kurula katılıp oy kullanabilirler.

Her pay sahibinin genel kurulda sadece bir kişi tarafından temsil edilmesi esastır. Ancak birden fazla kişiye temsil yetkisinin verilmesi veya tüzel kişi pay sahiplerini temsil ve ilzama yetkili birden fazla kişinin genel kurula katılması durumlarında ise bunlardan ancak birisi tarafından oy kullanılabilir. Oy kullanmaya kimin yetkili olduğunun yetki belgesinde gösterilmesi şarttır. Bu fıkra hükmü Kanunun 429 uncu maddesi uyarınca payların birden fazla kişiye tevdi edildiği durumda her biri oy hakkı sahibi olan tevdi eden temsilcilerine uygulanmaz.

Pay sahiplerinin genel kurulda kanuni temsilciler vasıtasıyla temsil edilebilmesi bu durumun belgelendirilmesine bağlıdır.

MADDE 29 –Hazır Bulunanlar Listesi:               

Genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi,  senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarına ve hamiline yazılı pay senedi sahipleri bakımından ise giriş kartı alanlara göre yönetim kurulunca hazırlanır ve söz konusu liste yönetim kurulu başkanı veya başkanın yetkilendireceği yönetim kurulu üyelerinden biri tarafından imzalanır.

Genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın çıkardığı 28.11.2012 gün ve 28481 sayılı resmi gazetede yayınlanan  Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak  Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin Ek-2’deki örneğe uygun olarak hazırlanır.

Yönetim kurulunca hazırlanan genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi, toplantıda hazır bulunan pay sahipleri veya temsilcileri, toplantı başkanı ile Bakanlık temsilcisinin bulunma zorunluluğu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır ve hazır bulunanlar listesi adını alır.

Madde 30-Toplantı Nisabı

Türk Ticaret Kanunu’nun 372 ve 388.'ci maddelerinde gösterilen toplantı nisabı ile toplanır.

Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan haller hariç, sermayenin en az 1/ 4 ünü karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir. 

Madde 31-Pay Sahiplerinin Temsili:         

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin bir hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul Toplantılarında hissedarlar veya dışarıdan tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil edilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların temsil ettikleri oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekâletnamenin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın çıkardığı 28.11.2012 gün ve 28481 sayılı resmi gazetede yayınlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik esaslarına göre düzenlenmesi şarttır.

Madde 32 – Genel Kurulun  Görev ve Yetkileri:

(1) Genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hallerde karar alır.

(2) Çeşitli hükümlerde öngörülmüş bulunan devredilemez görevler ve yetkiler saklı kalmak üzere, genel kurula ait aşağıdaki görevler ve yetkiler devredilemez:

a) Esas sözleşmenin değiştirilmesi.

b) Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları.

c) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin ve işlem denetçilerinin seçimi ile görevden alınmaları.

d) Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dahil, kullanılmasına dair kararların alınması.

e) Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi.

f) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı.

(3) Tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.

Madde 33-Esas Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Nisapları:

(1) Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantı için toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda temsil edilmesidir. Bu fıkrada öngörülen nisapları düşüren veya nispi çoğunluğu öngören esas sözleşme hükümleri geçersizdir.

(2) Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin tümünü oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin oybirliğiyle alınır:

a) Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar.

b) Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar.

(3) Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır:

a) Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi.

b) İmtiyazlı pay oluşturulması.

c) Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması.

(4) İkinci ve üçüncü fıkralarda öngörülen nisaplara ilk toplantıda ulaşılamadığı takdirde izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır.

(5) Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde, aşağıdaki konularda karar alınabilmesi için, yapılacak genel kurul toplantılarında, esas sözleşmelerinde aksine hüküm yoksa 418 inci maddedeki toplantı nisabı uygulanır:

a) Sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri.

b) Birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararlar.

(6) İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi veya imtiyazlı pay oluşturulmasına ilişkin genel kurul kararına olumsuz oy vermiş nama yazılı pay sahipleri, bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde

Madde 34-Genel  Kurulda Oy Hakkı ve Oydan Yoksunluk:

Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her paya bir oy hakkı verilir. Buna göre her pay sahibinin malik olduğu pay sayısınca oy hakkı vardır. Pay sahibi olan temsilciler, Genel kurulda kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin oylarını da kullanmaya yetkilidir. Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz. Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.

Madde 35-Genel  Kurul Tutanakları:      

Genel kurul tutanaklarının Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın çıkardığı 28.11.2012 gün ve 28481 sayılı resmi gazetede yayınlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik esaslarına ve yönetmelik eklerine uygun olarak düzenlenmesi şarttır. Kanundaki istisnalar saklı kalmak üzere genel kurul tutanaklarının ticaret siciline tescil ve ilanı gerekir.

Madde 36-Şirket Hesapları ve Devresi:

Şirket hesap devresi Ocak ayının 1.gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. İlk hesap devresi şirketin tescil ve ilanı tarihinden itibaren o yılın Aralık ayının son günü arasında kalan süredir.

Madde 37- Bilanço Kar ve Zarar Hesabı:

Her hesap devresi sonunda şirketin mali durumunu gösteren bir bilanço ile kar ve zarar durumunu gösteren bir hesap cetveli düzenlenir. Genel Kurul toplantılarından 15 gün evvel bilanço ile kar ve zarar hesabı, Yönetim Kurulunca hazırlanmış yıllık faaliyet raporu, murakıplar raporu, şirket merkezinde pay sahiplerinin incelenmesine amade bulundurulur. İsteyen pay sahipleri bu belgelerin birer örneğini alabilirler. Sermaye Piyasası Kurulu ‘ nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile , bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurula gönderilir ve kamuya duyurulur.

. Madde 38 -İbra:

Bilançonun tasdikine dair Genel Kurul kararı Yönetim Kurulu üyeleri ile müdürlerin de ibrasını sağlar. Ancak bilançoda bazı cihetler gösterilmemiş veya bilanço yanlış olarak düzenlenmiş ise, bilançonun tasdiki şirket yönetici ve temsilcilerinin ibrası sonucunu husule getirmez. İbra kararı genel kurul kararıyla kaldırılamaz. 445 inci madde hükmü saklıdır. Şirket genel kurulunun, sorumluluktan ibraya ilişkin kararı, ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak, şirketin, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek payı iktisap etmiş olan pay sahiplerinin dava hakkını kaldırır. 

Madde 39-Bilançonun Tasdiki:

Genel Kurulda, bilanço hakkındaki görüşme; çoğunluğun veya en az şirket sermayesinin 1/10'unu temsil eden pay sahiplerinin isteği üzerine bir ay sonraya bırakılır ve ikinci toplantı için gereken davet usulüne göre yapılır. İkinci toplantıda da azınlık müzakerelerin geri bırakılmasını isterse bu talebin is'af edilebilmesi için bilançonun evvelce itiraz edilen noktaları hakkında gereken açıklamanın yapılmamış veya tatminkar bulunmamış olması gerekir.

Madde 40-Karın Taksimi:

Şirketin Umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi , Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar , varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe ;

a)% 5 Kanuni yedek akçe ayrılır,

Birinci Temettü ;

b)Kalandan Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.

İkinci Temettü Hissesi ;

c)Safi kardan a , b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Umumi Heyet kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

İkinci Tertip Kanuni yedek Akçe ;

d)Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’ nun 466. maddesinin 2.fıkrası 3.bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır,

e)Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına , ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü ödenmedikçe yönetim kurulu üyeleri ile , memur , müstahdem ve işçilere , kurucu intifa senedi sahiplerine , çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez .

Madde 41-Kar'ın Tevzi Zamanı:

Yıllık karın ilgililere hangi tarihte ve hangi esaslar dahilinde ödeneceği Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak Yönetim kurulunun teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. Bu ana sözleşme hükümlerine göre dağıtılan kar geri alınamaz.

Madde 42-İnfisah:

Holding Türk Ticaret Kanununda sayılan sebeplerle infisah eder. Genel Kurul bütün pay sahiplerinin haiz oldukları oy sayısının ¾ ekseriyeti şirketin infisahına karar verebilir.

Fesih kararını müteakip izlenecek hareket Türk .Ticaret Kanunu.'nun hükümlerine tabidir.

Madde 43-Tasfiye:

Tasfiye muameleleri iki veya daha ziyade tasfiye memuru tarafından icra ve tedvir olunur.

Holding'in iflastan başka bir suretle infisahı halinde tasfiye memurları Genel Kurul tarafından tayin edilir.

Madde 44- Nakdi Sermaye  Ödenmesinde Temerrüt:

Holding pay sahibi veya pay sahipleri tarafından zamanında ifa edilmeyen nakdi sermayeye temerrüt tarihinden itibaren temerrüt faizi yürütülür.  Türk Ticaret Kanunu’nun 128 inci madde gereğince şirketin tazminat hakları saklıdır.  

Madde 45-Yetkili Mahkeme:

Holding'in gerek faaliyette bulunduğu zaman içerisinde gerek tasfiyesi sırasında Holding işleri ile ilgili olarak Holding ile pay sahibi arasında çıkabilecek anlaşmazlıklar, Holding merkezinin bulunduğu yer mahkemelerinde görülür. Holding aleyhine dava açan pay sahipleri şirket merkezinin bulunduğu yerde kendilerine adli tebligatın yapılabileceği bir ikametgah göstermekle mükelleftirler.

Madde 46-Uygulanacak Hükümler:

Bu ana sözleşmede düzenlenmeyen hususlarda 6012 sayılı Türk. Ticaret Kanunu ilgili yasal düzenleme hükümleri uygulanır.

MADDE 47- Sermayenin Arttırılması:

İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımı hariç, payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz. Sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemez. Artırıma, genel kurul karar verir.  Artırım, genel kurul kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul kararı geçersiz hale gelir ve 345. Maddenin ikinci fıkrası uygulanır.

MADDE 48-Yasak İşlemler:

Holding’in pay sahipleri, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamazlar. Keza şirkette pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan Türk Ticaret Kanunu’nun 393 üncü maddede sayılan yakınları şirkete nakit borçlanamazlar. Şirket bu kişiler için kefalet,  garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamazlar.  Aksi takdirde yasal sorumluluk kusurları bulunan yönetim kurulu üyelerine aittir.